Vergütungsstruktur

Erläuterung des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Bezüge des Vorstandes enthalten fixe und variable Bestandteile. Als fixe Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder monatliche Gehaltszahlungen, Zuschüsse zur Krankenversicherung, eine Direktversicherung in Höhe des jeweiligen gesetzlichen Höchstbetrages der Lohnsteuerpauschalierung gem. § 40 EStG sowie einen Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit.

Die variablen Vergütungsteile orientieren sich an den kurz- und langfristigen Zielen.

Als kurzfristige variable Vergütungskomponente erhält der Vorstand einen Jahresbonus auf Basis jährlich neu festgelegter Erfolgsziele.

Die Komponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter wird durch ein 3 Jahres-Bonusprogramm und ein Aktienoptionsprogramm abgebildet.

Das 3 Jahres-Bonusprogramm umfasst Wachstums- und Ergebnisziele des Utimaco Konzerns. Es beginnt mit dem Geschäftsjahr 2004/2005 und endet mit Ablauf des Geschäftsjahres 2006/2007. Die Abrechnung erfolgt im Anschluss an das Geschäftsjahr 2006/2007 auf Basis der erreichten Ziele.

Das Aktienoptionsprogramm wurde von der Hauptversammlung am 24. November 2005 genehmigt. Aus diesem Aktienoptionsprogramm hat der Vorstand im Februar und im November 2006 jeweils 80.000 Optionen erhalten. Die Optionen können im Regelfall nach einer Wartefrist von 3 Jahren innerhalb eines dreijährigen Zeitfensters ausgeübt werden. Der Ausübungspreis entspricht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie während der letzten zwölf Monate vor der Hauptversammlung vom 24. November 2005; er beträgt Euro 6,51 je Aktie. Die jeweiligen Optionen können im Regelfall nur ausgeübt werden, wenn während der letzten zwölf Monate vor Ablauf der Wartefrist der Durchschnittskurs im Sinne von § 5 WpÜG-Angebotsverordnung mindestens an einem Tag um mindestens 10% höher gewesen ist als der Durchschnittskurs im Sinne von § 5 WpÜG-Angebotsverordnung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung vor der Ausgabe der betreffenden Optionen und gleichzeitig die Kursentwicklung des DAX im Vergleichszeitraum erreicht bzw. übertroffen wurde. Unabhängig davon kann der Vorstand die Optionen bereits nach einer zweijährigen Wartefrist ausüben, wenn ein Aktionär oder eine verbundene Gruppe von Aktionären die Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft halten. Der Wert einer Option wurde gem. IFRS 2 für die im Februar 2006 begebenen Optionen mit einem Betrag von Euro 4,26 und für die im November 2006 begebenen Optionen mit einem Betrag von Euro 6,34 ermittelt.

Für die definierten Jahres- wie Langfristziele ist eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Oberursel, im Februar 2007

Utimaco Safeware AG